コーセー 企業情報サイト

基本的な考え方

当社グループは、経営方針の中核に「コーセーグループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取り組んでいます。この企業価値を高める経営の継続にあたっては、コーポレートガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレートガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めています。

また、株主・投資家の皆さまをはじめ、債権者、お客さま、取引先様、従業員、そして地域住民・社会など、すべてのステークホルダーとの共生を企業経営の重要な課題と考えており、価値ある企業として支持されるために、「透明性」「公正性」を高めるべく、各ステークホルダーとの誠実なコミュニケーションに努めることで、信頼関係を構築することを基本としています。

コーポレートガバナンス体制

当社は監査役会設置会社制度を採用し、取締役の職務執行の適正性を監査しています。業務執行にあたっては、取締役会のほか、代表取締役社長が議長を務める経営会議、政策検討会議や役員会議などを機動的に運営し、迅速で効率的な経営を行っています。また、委員の過半数が独立社外役員で構成された、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を任意で設置しており、役員報酬、役員人事などの妥当性を審議しています。事業に精通した役員による相互牽制に加え、独立性のある社外役員による監査・監督機能を有することは適切であると判断しています。

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、当社の取締役、監査役および執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、代表取締役社長による取締役会への「指名・報酬等に関する提案」を審議する機関です。社外取締役を委員長とし、客観性を担保しています。

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社における「コンプライアンス」とは、法令遵守のみならず、「正しきことに従う心」をもって社会的倫理に則った行動をとることをいいます。
コンプライアンス推進体制および活動は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を通じて、定期的に取締役会に報告され、「コンプライアンス推進委員会」は取締役・従業員に対する研修などで啓発活動を行います。社内外に相談窓口を設け、報告・相談に対応する体制も整えています。また、当社の持続的発展を脅かすリスク、特にコンプライアンス・品質・情報セキュリティ・市場の問題や、災害発生など、さまざまなリスクに対処すべく、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、「リスクマネジメント推進委員会」を設置してリスク管理体制の充実に努めています。危機管理規程のもと、重大なリスクが顕在化した場合に被害を最小限に抑制する体制を構築しています。

サステナビリティ委員会

コーセーグループでは、経営課題の一部としてサステナビリティに関連する課題を捉え、その解決に向けた推進体制を整えています。
代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ戦略を経営会議に提案、承認を受け、取締役会に報告を行う体制を構築しています。
取締役会では、サステナビリティ戦略に関する各種重要課題を審議・決議し、企業全体のサステナビリティ推進活動の監督機能を担っています。
また、コーセーグループのサステナビリティ戦略に基づき、「サステナビリティ推進委員会」において個別テーマごとの分科会やプロジェクトを設置し、全社部門横断の取り組みとして実効性を高めた活動を推進しています。

役員紹介・スキルマトリックス

スキルマトリックス

役員一覧

取締役会の実効性評価

当社は、さらなるガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会実効性の評価を実施しています。評価方法につきましては、以下のとおりです。

1. 評価の方法

   取締役及び監査役に対して、以下の項目を内容とするアンケートを実施しております。アンケート内容、結果集計及び分析については第三者機関を活用し、その結果を踏まえ、取締役会において取締役会の実効性に関する分析及び評価を行い、今後の対応について検討しています。

2. 主な評価項目

   • 取締役会の構成・運営
   • 経営戦略と事業戦略
   • 企業倫理・リスク管理
   • 業績モニタリング
   • 経営陣の評価・報酬
   • 株主との対話

役員報酬の概要

当社の役員報酬は、中長期的な企業価値の向上につなげることを主眼に置いた報酬体系としています。

報酬構成比率

代表取締役社長における構成比率

役員報酬の決定方法

役員報酬は、株主総会において取締役および監査役に区分して決議された、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとし、その報酬については社外役員を中心とした指名・報酬委員会でその適正性・妥当性等について審議したうえ、その審議結果を前提として、最終的な決定を代表取締役社長に再一任する旨を決議しています。監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。

1. 役員報酬の基本方針

   当社の取締役、監査役の報酬（以下、「役員報酬」という）は、中長期的な企業価値の向上を実現するべく、その基本方針を以下の観点から具体化し、設計・運用しています。

   • 当社グループの、グローバルかつボーダーレスな成長の実現を可能とする報酬制度であること
   • 優秀な人材を登用・確保できる、適正な競争力を有する報酬水準であること
   • 独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、取引先様、株主様、従業員などのステークホルダーに対する説明責任を果たしうる内容であること

2. 報酬水準

   当社の経営環境を考慮し、かつ、同業他社や同規模の主要企業の報酬水準を外部データベースなども用いて調査・分析したうえで、適正な水準となるよう決定しています。

3. 決定方法

   役員報酬は、株主総会において取締役および監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとしています。各取締役に対する配分は、役員報酬制度の客観性・透明性を確保するために、社外役員を中心とした指名・報酬委員会で適正性・妥当性などについて審議したうえ、その審議結果を前提として、取締役会で最終的な決定を代表取締役社長に再一任する旨を決議しています。代表取締役の決定権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個別に管掌する事業領域の業績を踏まえた賞与の額および株式報酬の額の決定であり、これらの内容を決定する権限を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからです。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。

事業等のリスク

当社では、将来にわたる事業の継続性と安定的発展の確保のため、全社横断的な組織として、「リスクマネジメント推進委員会」を設置し、リスクを網羅的に洗い出し、定性的な分析・評価を行うとともに、甚大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、必要な対策を講じています。

リスクへの対応

内部統制システムの基本方針

当社は、業務の適正を確保するために次の体制を整備し、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めています。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   法令、定款及び「取締役会規程」その他「稟議規程」等に従い、定期的又は、必要に応じて取締役会を開催し、取締役の職務執行を相互に監督しています。取締役は取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しています。
   監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しています。
   監査室は「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性について、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、社長及び監査役へ報告しています。
   当社における「コンプライアンス」とは、法令遵守のみならず、「正しきことに従う心」をもって社会的倫理に則った行動をとることをいいます。
   コンプライアンス推進体制及び活動は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づくものとし、その活動内容は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」によって、定期的に取締役会に報告されています。
   「コンプライアンス推進委員会」は取締役及び使用人に対する研修などの啓発活動を行います。
   内部通報窓口として、社内窓口に加え社外窓口を設置し、取締役及び使用人からの報告・相談に対応する体制を整備しています。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の業務執行の意思決定に係る重要な情報を、法令及び社内規程に定めるところにより、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでもこれを閲覧することができます。
   会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い、適時かつ適切に開示しています。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題、市場問題、災害発生、その他の様々なリスクに対処すべく、リスクを適切に認識し、管理するための規程として「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めています。この規程に則り、個々のリスクに対する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進しています。
   リスク管理を統括する「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容は定期的に取締役会に報告されています。
   「リスクマネジメント推進委員会」は、リスク管理方針の策定、リスク対応状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時の対応協議など、リスク管理体制の充実に努めています。
   危機管理に関する規程「危機管理規程」を定め、重大なリスクが顕在化した場合に被害を最小限に抑制するために迅速かつ適切に対処できる体制を構築しています。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   各取締役の管掌範囲・権限・責任の明確化を図ると共に、独立性のある社外役員による監視・監督により取締役による適正かつ効率的なグループ経営を実現しています。
   取締役会は「取締役会規程」に付議事項・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図っています。また、業務執行の意思決定の効率化のための経営会議を設置しています。
   執行役員制度を採用し、迅速な職務の執行を図っています。

5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   関係会社を統括主管する責任者を定めると共に、関係会社に対して原則として当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っています。
   関係会社を統括主管する責任者は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させています。
   関係会社の業務活動全般も監査室による内部監査の対象とし、監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しています。

6. 財務報告の信頼性を確保するための体制

   財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しています。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じています。

7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

   取締役及び執行役員は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しています。また、役職者は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告しています。使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実などを直接報告することができる体制を整備しています。

8. 監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制

   当社が制定するコンプライアンス及び内部通報に関する規程に基づき、当社グループの取締役及び使用人が前項の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。また、当該報告者に関する情報及び報告内容は、厳重な管理を行っています。

9. 上記の他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   監査室は監査役と各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等について、定期的な情報交換及び連携を図っています。
   その整備状況並びに運用状況については、監査室及び監査役によりモニタリング・検証されています。